一番腥風(fēng)血雨之后，上海由馬永貞（何家勁 飾）和白癩?。慀櫫?飾）平分秋色，軍閥之女段冷翠（李婉華 飾）一直在暗中給馬永貞提供支持和幫助，隨著時(shí)間的推移，充滿了男子氣概的馬永貞讓段冷翠動(dòng)了芳心。然而，馬永貞喜歡的卻是曾經(jīng)遙不可及的柳菊池（俞小凡 飾），如今身為一幫之主，馬永貞總算有了追求柳菊池的底氣，兩人突破了千難萬(wàn)險(xiǎn)，最終走到了一起。
某日，馬永貞遇見(jiàn)了白癩痢之女白小蝶（范冰冰 飾），馬永貞的母親意外的在她的身上發(fā)現(xiàn)了一塊熟悉的胎記，原來(lái)，白小蝶和馬永貞實(shí)則兄妹，一家人團(tuán)聚之后，決定將霸道陰險(xiǎn)的白癩痢除掉。
毛孩 高錚 王剛 鞏漢林 馬羚 劉惠 管宗祥 方子春 隋永清 王虹 方征 張秦林 李大光 于雷 于洋 張春年 熊漪霓 羅陽(yáng) 武潼 余思瓊 胡洋 尚言生 尚印泉 馬兆剛 王志明 奕祖遜 劉長(zhǎng)生 靳玉華 佟仲琪 李長(zhǎng)江 于文仲 劉江 張正源 馬新如 宏林 朱唯 王肖典 楊艷 程增奎 何雨來(lái) 孔慶三 李保成 郭振明 周斌 揚(yáng)麗紅 高桐林 紅鷹 秦靖文
吳奇隆 李綺虹 牛振華 景崗山 馬雅舒 馬蘇 王茜 王雙寶 李大光 陳凡 戴璐 艾力西爾 孫亮 孫軍 王大治 牛軍 李培義 楊曉勇 巴多 馬繼 郝晨 周廣真 王虹 朱義 趙鋼 王海峰 阿萬(wàn)·力米提 阿拉法特 王瑋