故事發(fā)生在隋朝末年，美女柳絮（俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝（周野芒 飾）未遂，被強(qiáng)令下嫁乞丐二蛋（吳孟達(dá) 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋（叮當(dāng) 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當(dāng)時群雄逐鹿、天下大亂，二蛋領(lǐng)著兒子開始了四處漂泊的流亡生活。秦瓊（卲峰 飾）與柳絮同出一個師門，情同兄妹，但有緣無份，裴元慶（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結(jié)百年之好，不幸英年早亡。為救瓦崗眾兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁給奸雄王世充（秦焰 飾）。逐漸長大的蛋蛋隨父親多年尋母無果，爺倆只好行乞?yàn)樯?，幸遇師傅劉風(fēng)（齊景斌 飾）教點(diǎn)雜耍手藝，從此行走江湖，后遇藥王孫思邈（劉長生 飾）相贈仙丹，但蛋蛋最掛牽的仍是多年未見的母親......
毛孩 高錚 王剛 鞏漢林 馬羚 劉惠 管宗祥 方子春 隋永清 王虹 方征 張秦林 李大光 于雷 于洋 張春年 熊漪霓 羅陽 武潼 余思瓊 胡洋 尚言生 尚印泉 馬兆剛 王志明 奕祖遜 劉長生 靳玉華 佟仲琪 李長江 于文仲 劉江 張正源 馬新如 宏林 朱唯 王肖典 楊艷 程增奎 何雨來 孔慶三 李保成 郭振明 周斌 揚(yáng)麗紅 高桐林 紅鷹 秦靖文
吳奇隆 李綺虹 牛振華 景崗山 馬雅舒 馬蘇 王茜 王雙寶 李大光 陳凡 戴璐 艾力西爾 孫亮 孫軍 王大治 牛軍 李培義 楊曉勇 巴多 馬繼 郝晨 周廣真 王虹 朱義 趙鋼 王海峰 阿萬·力米提 阿拉法特 王瑋