三十年代，舊上海。顧曼楨（林心如 飾）優(yōu)雅嫻靜，在家里照顧母親，在外獨立工作，與同事沈世鈞（譚耀文 飾）的愛情剛剛萌芽。曼楨有個姐姐曼璐（蔣勤勤 飾），17歲就出來做了舞女以養(yǎng)活家人，后又忍痛放棄自己的初戀嫁給有財有勢能讓家里過上富足生活的祝鴻才，祝鴻才并不是一個安生的主兒，婚后依然花天酒地。曼璐年華老去紅顏不再，心態(tài)也變得古怪。
曼楨和世鈞的戀愛開展得并不順利，雖然彼此確定心意，卻遭到世鈞母親的反對，她更希望兒子與南京的名媛翠芝結(jié)合。但她不知道翠芝其實心頭另有所愛。曼楨和世鈞之間苦難重重，加上試探不斷，二人之間誤會漸生。
這邊曼璐為了留住丈夫的心，想出了一個惡毒的法子，不惜賠上妹妹的終身幸福。
毛孩 高錚 王剛 鞏漢林 馬羚 劉惠 管宗祥 方子春 隋永清 王虹 方征 張秦林 李大光 于雷 于洋 張春年 熊漪霓 羅陽 武潼 余思瓊 胡洋 尚言生 尚印泉 馬兆剛 王志明 奕祖遜 劉長生 靳玉華 佟仲琪 李長江 于文仲 劉江 張正源 馬新如 宏林 朱唯 王肖典 楊艷 程增奎 何雨來 孔慶三 李保成 郭振明 周斌 揚麗紅 高桐林 紅鷹 秦靖文
吳奇隆 李綺虹 牛振華 景崗山 馬雅舒 馬蘇 王茜 王雙寶 李大光 陳凡 戴璐 艾力西爾 孫亮 孫軍 王大治 牛軍 李培義 楊曉勇 巴多 馬繼 郝晨 周廣真 王虹 朱義 趙鋼 王海峰 阿萬·力米提 阿拉法特 王瑋