祝英臺（董潔 飾）是出生于書香門第的千金大小姐，作為家中唯一的女兒，深受父母的寵愛。然而，祝英臺的身上卻有著一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄。她男扮女裝，來到尼山書院念書，并在此解釋了名為梁山伯（何潤東 飾）的男子。
同在尼山書院念書的還有杭州太守之子馬文才（陳冠霖 飾），他仗著父親在朝中頗有地位，在書院中專橫跋扈，惹是生非，因為梁山伯的成績比他好而想要將其除之而后快。一次偶然中，馬文才意外目睹了祝英臺的女兒身，被其美貌所吸引，然而此時祝英臺早已經(jīng)和梁山伯兩情相悅，憤怒的馬文才決心不擇手段，一定要得到祝英臺。
毛孩 高錚 王剛 鞏漢林 馬羚 劉惠 管宗祥 方子春 隋永清 王虹 方征 張秦林 李大光 于雷 于洋 張春年 熊漪霓 羅陽 武潼 余思瓊 胡洋 尚言生 尚印泉 馬兆剛 王志明 奕祖遜 劉長生 靳玉華 佟仲琪 李長江 于文仲 劉江 張正源 馬新如 宏林 朱唯 王肖典 楊艷 程增奎 何雨來 孔慶三 李保成 郭振明 周斌 揚麗紅 高桐林 紅鷹 秦靖文
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