在20世紀90年代中期我國陸軍狼牙特戰(zhàn)基地。大隊長（侯勇 飾）向孤狼特別突擊隊員交代一項任務，是收回墜落在我國邊境上的一枚衛(wèi)星殘骸。在我邊境內(nèi)孤狼隊員們和尋找我國衛(wèi)星的境外敵人交上了火，無奈境外敵軍退出我國境內(nèi)。孤狼們很快找到了衛(wèi)星殘骸，不料境外敵軍也隨后跟來，這時還是聯(lián)絡不上狼穴，獵鷹(吳京 飾）)擊中一名敵軍阻擊手，天雷（周慧林 飾）跑去查看，假死的敵人炸傷了天雷的腿，獵鷹為了掩護天雷被敵軍射中應聲倒下。
　　十幾年后，獵鷹何衛(wèi)東的兒子何晨光(吳京 飾）作為一名全國青少年武術(shù)冠軍繼承父業(yè)參軍入伍。和他一起入伍的還有跟自己不打不相識的街頭混混王艷兵（徐佳 飾），樸實的農(nóng)村小伙李二牛（趙荀 飾）。3人經(jīng)過重重考驗變成了名列前茅的好兄弟，但是要成為優(yōu)秀的特種兵，前方的路還很長。