原東北抗聯(lián)團(tuán)長老邱在艱苦卓絕的條件下抗擊日寇多年，與組織失散后，他輾轉(zhuǎn)加入了八路軍江東軍分區(qū)。國民黨滇軍278團(tuán)一直受到中央軍排擠，團(tuán)長宋云杰忍無可忍決定率部投奔八路軍。軍區(qū)領(lǐng)導(dǎo)知情后派遣熟悉當(dāng)?shù)厍闆r的老邱與政委羅天靜接應(yīng)有意投誠的部隊。途中羅天靜不幸犧牲，臨終前托付老邱完成任務(wù)。老邱與當(dāng)年救過的龍萬虎兄妹聯(lián)手解決了滇軍的軍火與糧草問題，幫助滇軍成功起義。老邱率領(lǐng)滇軍到蓮花縣改編，卻因接替政委和抗聯(lián)時期歷史問題被停職調(diào)查。蓮花縣守軍與滇軍產(chǎn)生誤會，險些刀兵相見，老邱及時出現(xiàn)化解矛盾。部隊改編期間，國民黨特務(wù)策劃部隊反水，老邱巧施妙計揭露真相，穩(wěn)定軍心。老邱嚴(yán)格執(zhí)行黨的政策，對部隊進(jìn)行耐心細(xì)致的改造工作，滇軍經(jīng)過洗禮，由軍閥氣息濃厚的舊軍隊轉(zhuǎn)化為聽黨指揮、戰(zhàn)斗力強、受眾擁戴的部隊。
毛孩 高錚 王剛 鞏漢林 馬羚 劉惠 管宗祥 方子春 隋永清 王虹 方征 張秦林 李大光 于雷 于洋 張春年 熊漪霓 羅陽 武潼 余思瓊 胡洋 尚言生 尚印泉 馬兆剛 王志明 奕祖遜 劉長生 靳玉華 佟仲琪 李長江 于文仲 劉江 張正源 馬新如 宏林 朱唯 王肖典 楊艷 程增奎 何雨來 孔慶三 李保成 郭振明 周斌 揚麗紅 高桐林 紅鷹 秦靖文
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