唐末僖宗年間,中國四分五裂,群雄并起,其中以李克用(秦沛)及朱溫(劉兆銘)勢力最大,個據(jù)一方,互相抗衡。
李為人功于心計,立心滅朱統(tǒng)一天下。李利用女兒云羅公主(陳玉蓮)之美貌糾集屬下十三名來自各派的武林高手。
此十三名高手能征慣戰(zhàn),江湖中人稱之為十三太保。十三太保中以李存孝(黃日華)武功最高,為用之得利殺手,亦最為云所愛。
但孝淡薄權(quán)勢,他之所以納入用門下,目的只為殺溫為父報仇。但另一方面,十三太保之一的康君利(湯鎮(zhèn)業(yè)),為人供于心計,為得用之寵愛,處處設(shè)計陷害孝。
李克用在十三太保幫助下,本可處極好優(yōu)勢,但在內(nèi)憂外患下,能否滅朱而統(tǒng)天下呢?而孝又是否能為父報仇呢?
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